Onderzoek naar aandeelhouders bij overdracht aandelen

17 oktober 2022

Net als voor het overdragen van een huis, bedrijfspand of stuk grond heeft u voor het overdragen van aandelen in een B.V een akte van de notaris nodig. De reden dat het verplicht is om dit bij de notaris te regelen, is om ervoor te zorgen dat bij de overdracht van aandelen de afspraken die koper en verkoper maken schriftelijk worden vastgelegd en dat er rechtszekerheid bestaat over de opvolgend eigena(a)ren van de aandelen. De notaris moet hierbij zorgvuldig te werk gaan. Het onderzoek naar de aandeelhouders kan echter soms meer tijd kosten. Daarom de waarschuwing: meld u op tijd bij uw notaris/adviseur als u van plan bent uw aandelen over te dragen!

Ontbreken algehele registratieplicht leidt tot ‘onzichtbare’ aandeelhouders

Voor de notaris bestaat een groot verschil tussen het controleren van gegevens rond de overdracht van een woning en de controles rond een aandelenoverdracht. De overdracht van een woning is pas compleet na de inschrijving bij het kadaster. Het kadaster is dus een goede bron van gegevens als een woning moet worden overgedragen. 

Voor aandeelhouders bestaat geen openbare registratie zoals dat er wel is voor eigenaren van woningen (in het kadaster). Het bestuur van de BV moet zelf zorgen dat er een aandeelhoudersregister is en dit bijwerken na iedere wijziging. Tot voor kort gold alleen een registratieplicht bij het Handelsregister voor de enige aandeelhouder van een BV. 

Onlangs is deze registratieplicht uitgebreid: sinds 1 juli 2022 moeten alle uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) van een BV in het Handelsregister staan. Maar een BV kan ook aandeelhouders hebben die géén UBO zijn. Voor de privacy van aandeelhouders is het prettig dat er geen ‘kadaster van aandelen’ bestaat. Maar als het aandeelhoudersregister van de BV jarenlang niet is bijgehouden of zelfs is kwijtgeraakt, is het onderzoek naar de aandeelhouders voor de notaris wel érg lastig!

Let op: bij aandelenoverdracht vaak goedkeuring nodig van álle aandeelhouders

Wat maakt een aandelenoverdracht van een BV anders dan de overdracht van een woning? Voor de meeste BV’s zijn aan de overdracht van aandelen beperkingen verbonden. Die beperkingen staan in de statuten in een zogenaamde ‘blokkeringsregeling’. Deze blokkeringsregeling houdt meestal in, dat als één van de aandeelhouders diens aandelen wil verkopen, de andere aandeelhouders hun goedkeuring moeten verlenen of dat de aandelen éérst moeten worden aangeboden aan die andere aandeelhouders. Een handtekening van de kopende en verkopende partij is dan niet voldoende. De ‘straf’ is aanzienlijk als aandelen worden overgedragen zonder die goedkeuring of aanbieding. De overdracht is dan namelijk ongeldig!

Het dossier moet compleet zijn

Wilt u aandelen in een BV overdragen, dan zal de notaris u altijd vragen om het aandeelhoudersregister. Mocht dit register niet aanwezig zijn of kloppen de gegevens van het register niet met de informatie op het uittreksel uit het Handelsregister, dan zal de notaris u vragen om andere administratie van de BV waaruit blijkt wie de aandeelhouders zijn. 

Ook bij een BV die al bestond vóór 1993 (toen aandelenoverdracht nog niet verplicht via de notaris moest), moet de notaris grondig onderzoek doen naar de aandeelhouders. Dit heeft de rechter onlangs bevestigd. Twijfelt de notaris of de aangeboden gegevens juist en compleet zijn, dan moet deze zijn dienst weigeren.

Overweegt u een aandelenoverdracht? Kom in actie!

Voorziet u in de nabije toekomst een overdracht van aandelen in uw BV, maar is het aandeelhoudersregister zoek, heeft u geen register of zijn de gegevens niet compleet? Neem dan nu alvast contact op met uw notaris. Denk niet dat snel een ‘vervangend aandeelhoudersregister’ voor u kan worden gemaakt! Uw notaris kan een overdracht samen met u voorbereiden, zodat een lange doorlooptijd en onverwachte kosten u bespaard blijven.