Oprichters BV i.o. persoonlijk aansprakelijk tot BV rechtshandeling heeft bekrachtigd

06 februari 2023

Aansprakelijkheidskwesties zijn lopendebandwerk voor rechters. Dat is niet verwonderlijk. Het gaat er vaak om wie de aansprakelijkheid draagt. Soms is het de BV of de ondernemer in privé.

Zo komt het wel voor dat een of meer oprichters namens de BV in oprichting (i.o) een of meer rechtshandelingen doen. Voorbeelden daarvan zijn het aangaan van een huurovereenkomst of de aanschaf van een of meer productiemiddelen.

De wet is er duidelijk over. Daarin staat dat rechtshandelingen namens een op te richten vennootschap alleen rechten en plichten voor de vennootschap oplevert als die rechtshandelingen na oprichting (uitdrukkelijk of stilzwijgend) worden bekrachtigd. Degene die namens een op te richten vennootschap een rechtshandeling verricht, is hoofdelijk aansprakelijk totdat de vennootschap na oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd. Dat kan alleen worden voorkomen als dat uitdrukkelijk anders is bedongen. 

Als niet kan worden bewezen dat de BV de rechtshandeling heeft bekrachtigd of dat iets anders is overeengekomen, is de BV is niet gebonden aan de betreffende overeenkomst. De BV kan dan ook niet worden gehouden aan de vorderingen die uit de rechtshandeling voortkomen. In dat geval is alleen degene die de rechtshandeling heeft verricht aansprakelijk. Deze zal dan ook de verplichtingen daaruit moeten nakomen.

Wilt u meer weten over aansprakelijkheid bij oprichten van een BV? Bel ons voor het maken van een afspraak.